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PlusAI 与 SPAC TVA 签署合并协议，拟以 8 亿美元投前估值上市
9 月 2 日，特殊目的收购公司（SPAC）Texas Ventures Acquisition III Corp（纳斯达克代码 TVA，下称 TVA）与自动驾驶卡车软件公司 Plus Automation, Inc.（下称 PlusAI）签署合并与重组协议，PlusAI 将以 8 亿美元投前估值（pre-money）并入 TVA。TVA 提交美国证交会（SEC）的 披露了协议条款与合并安排。
交易于 9 月 3 日官宣。报道，交易附带最高约 3 亿美元的资金支持，双方预计 2026 年内完成交割，交割后公司继续以 PlusAI 名义运营。
2016 年成立的 PlusAI 总部位于加州圣克拉拉，做卡车自动驾驶软件。
图注：PlusAI 官网 9 月 3 日公告页配图，挂车带有 Ryder 标识，来源为 plus.ai 官网。
从 12 亿美元到 8 亿美元
称，这笔交易是 PlusAI 第二次借 SPAC 上市：2025 年 6 月与 Churchill Capital Corp IX 达成合并协议时，估值是 12 亿美元；2026 年 4 月，双方以市场环境为由协议终止。新交易的 8 亿美元投前估值，比上一笔缩水约三分之一。
资金方的背景写进了官方新闻稿：TVA 是一家获得 Yorkville Advisors Global, LP 旗下基金资金支持的 SPAC，这家机构自称 2001 年成立以来已完成超过 90 亿美元的交易。The Robot Report 还提到，自动驾驶卡车赛道的 Kodiak、Einride 此前都走过 SPAC 路线。
两位 CEO 的共同论据：收入、资本效率与规模化路径
两位 CEO 在中各自说明了支持这笔交易的理由。
「这笔交易验证了 PlusAI 过去一年在执行与运营里程碑上的成果。我们今天就在得州运营自动驾驶货运线路，OEM 合作在扩大，过去十年积累的自有数据、模型与仿真能力正在变现。」PlusAI 联合创始人兼 CEO David Liu 说。
他还说：「HyperFoundry 今天就在产生收入，SuperDrive 则在向 2027 年的商业投放推进。近期收入、资本效率高的软件业务模式，加上通往大规模自动驾驶卡车部署的清晰路径，让 PlusAI 在长期增长上处于独特位置。」
TVA 的 CEO Troy Rillo 说：「PlusAI 把今天的真实收入与可信的大规模部署路径结合在一起，同时保持高度自律和资本效率。我们的信心体现在随这笔交易一起投入的资本上。」
他还表示，PlusAI 有望成为让自动驾驶卡车变成商业现实的领先方案之一，并期待与 Liu 团队合作把 PlusAI 带到公开市场。
新闻稿称，这笔交易已获两家公司董事会一致批准。
双步合并与迁册，TVA 更名 PlusAI Holdings
8-K 披露的路径分两次合并完成：TVA 的一家特拉华子公司先并入 PlusAI，PlusAI 作为存续公司成为 TVA 全资子公司；紧接着，存续公司并入 TVA 的另一家子公司。合并前，TVA 从开曼群岛迁册为特拉华州公司，更名 PlusAI Holdings, Inc.。
PlusAI 股东按换股比例取得新公司股份，换股比例以 8 亿美元投前估值为基础、按协议公式计算，公式以每股 10 美元为换算基准。新公司设三类普通股：A 类每股 1 票；公司原 B 类股股东换得的 B 类每股 20 票；部分优先股转换及期权行权产生的股份按监管要求以 C 类形式持有，每股四分之一票。
原股东还保留最高 7,000 万股的对赌（earnout）股份，分三批发放，前两批各 2,333 万股、最后一批 2,334 万股，以协议约定的股价目标为条件。交割后，新股东普遍有 360 天锁定期。
若股价达到 12.50 美元（180 个连续交易日内任意 20 天），半数股份可在第 180 天提前解禁，达到 15.00 美元则全部解禁。TVA 一侧交易费用若超过 750 万美元，超出部分由发起人 Yorkville Acquisition Sponsor II, LLC 以现金支付，或按每股 10 美元折算放弃创始人股份。
PlusAI 部分股东已签署支持协议，承诺以书面同意方式批准交易并放弃异议权，其持股足以通过公司股东批准。
约 2.36 亿信托加超 6,000 万承诺融资
资金拼盘分两块：TVA 信托账户中约 2.36 亿美元，加上超过 6,000 万美元的已承诺融资，后者包括 Yorkville 旗下基金及新老投资者，合计最高约 3 亿美元。
The Robot Report 引述公司口径称，交割时预计可获得最高约 2.36 亿美元净现金，另有已承诺的 6,000 万美元融资；这笔承诺融资已满足交割的最低现金条件。
8-K 还披露了配套融资工具：TVA 与合格投资者签署认购协议，发行本金合计约 6,389 万美元的可转债，按 10% 发行折扣出售，净募资 5,750 万美元，另附可认购 SPAC 股票的认股权证。可转债利息由新公司在 8% 现金、10% 实物支付（PIK）或两者组合中选定，转股价为转换日前五个交易日最低成交量加权均价（VWAP）的 95%，每股 5 美元保底。
HyperFoundry 已入账 2,500 万美元
PlusAI 的收入与商业化分别落在两套产品上：SuperDrive 是面向卡车的 SAE L4 级自动驾驶系统，HyperFoundry 是用于开发、验证自动驾驶系统的软件平台。公司称 HyperFoundry 已产生 2,500 万美元收入，并为 2026 年设定了 4,000～5,000 万美元的合同收入目标。
SuperDrive 的长期商业模式是“驾驶即服务”（Driver-as-a-Service），车队为软件支付经常性费用；公司测算，其规模化后潜在年化收入超过 10 亿美元。
运营端，PlusAI 称已在得州与 Ryder、International 运营自动驾驶货运线路。与改装现有卡车不同，其商业化路径是与整车厂在工厂内集成：合作方包括 TRATON 集团旗下的 Scania、MAN、International 品牌，以及现代汽车、依维柯，目标 2027 年投放原厂集成的自动驾驶卡车。
SuperDrive 在今年 3 月刚完成一次更新。公司官网列出的生态伙伴还包括 NVIDIA、Bosch、DSV、Goodyear 等。
若 10 月 24 日仍未交割，期限可延至 2027 年 6 月
8-K 列出的交割前提不少：TVA 股东在特别会议上批准交易、PlusAI 股东书面同意、S-4 注册声明生效、美国反垄断审查（HSR）等待期届满、新股在纳斯达克挂牌。
与现金直接相关的还有两条：股东赎回后 TVA 净资产不得低于 5,000,001 美元；赎回后的信托现金加配套融资进账，交割时不得少于 4,000 万美元。SPAC 股东可以赎回股份，赎回越多，留在账上可供交割的现金越少。
时间约束写在终止条款里：TVA 完成业务合并的期限是 2026 年 10 月 24 日。若届时无法交割，经 PlusAI 请求，TVA 须寻求股东批准把期限延至 2027 年 6 月 2 日；任一方也可在期限届满时终止协议。
这次 PlusAI 能否年内挂牌，先看 TVA 股东特别会议的投票、赎回会抽走多少现金，以及 S-4 能否赶在 10 月 24 日前生效。